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La s.p.a. può sciogliersi per:
-decorso del termine;
-conseguimento dell’oggetto sociale;
-impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea;
-riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale (120000 euro);
-mancata collocazione delle azioni del socio che ha esercitato il diritto di recesso;
-deliberazione dell’assemblea;
-altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
-Gli amministratori devono accertarsi il verificarsi di una di queste cause per procedere allo scioglimento e devono convocare l’assemblea dei soci.
-Quando si verifica una causa di scioglimento la società entra in uno stato di liquidazione e deve cercare di coprire il passivo con quello che gli rimane e distribuire l’eventuale attivo tra i soci.

 
 
-Le obbligazioni sono titoli di credito nominativi o al portatore che la società emette per non ricorrere all’emissione di nuove azioni e aumentare il capitale sociale.
-I possessori di obbligazioni non sono considerati soci ma il risparmiatore che possiede queste obbligazioni ha solo un diritto di credito.
-L’ammontare delle obbligazioni non deve superare il doppio del capitale sociale.
-L’emissione di obbligazioni deve essere deliberata dagli amministratori se la legge o lo statuto non dispongono diversamente
-L’organizzazione degli obbligazionisti si articola in due organi: assemblea degli obbligazionisti e rappresentante comune degli obbligazionisti.
-L’assemblea delibera la nomina o la revoca del rappresentante comune; le modificazioni delle condizioni del prestito, la costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela degli interessi comuni e il relativo rendiconto, gli altri oggetti di interesse comune degli obbligazionisti.
-Il rappresentante da esecuzione alle deliberazioni dell’assemblea, rappresenta gli obbligazionisti nelle procedure concorsuali della società, assiste all’assemblea dei soci, tutela gli interessi comuni degli obbligazionisti nei rapporti con la società.

 
 
-Le variazioni di capitale sociale possono essere in aumento o in diminuzione e si attuano mediante modifica dell’atto costitutivo, deliberate dall’assemblea straordinaria, omologate dal Tribunale ed iscritte nel Registro delle imprese.
-L’aumento o la riduzione di capitale sociale possono essere reali o nominali.
-Reali aumento del capitale sociale a pagamento o riduzione del capitale sociale (si restituisce una parte di conferimenti ai soci).
-Nominali aumento gratuito del capitale sociale o riduzione del capitale sociale per perdite.
-Aumento del capitale a pagamento: quando aumentando il capitale sociale si aumenta anche il patrimonio della società. Vengono emesse azioni a pagamento e chi le compra dovrà versare direttamente alla società il 25% (se apporta beni in natura il 100%). Le azioni di nuova emissione devono essere emesse con un sovraprezzo cioè per un prezzo maggiore del loro valore nominale. Si può aumentare il capitale solo se le azioni precedenti vengono interamente liberate.
-Aumento gratuito del capitale sociale: quando il capitale sociale aumenta ma il patrimonio non aumenta ci sono due strumenti per realizzarlo: 1) aumento del valore nominale delle azioni in circolazione; 2) assegnazione proporzionale gratuita ai soci di nuove azioni.
-La riduzione del capitale sociale deve fare sempre in modo che il capitale non vada al di sotto dei termini legali (120000 euro nelle s.p.a.). Può accadere per delle perdite riscontrate durante l’esercizio, mancato versamento dei conferimenti da parte degli azionisti, recesso di un socio, inferiorità del valore dei beni conferiti in natura di oltre 1/5 oppure per scelta dei soci.

 
 
Caratteri peculiari:
·Responsabilità illimitata e solidale dei soci
·Diretta inerenza del potere di amministrazione alla qualità di socio
·Intrasferibilità della qualità di socio senza il consenso di tutti gli latri soci o della maggioranza di essi

Sono società di persone:
·Società semplice
·Società in nome collettivo
·Società in accomandita semplice

La società semplice
·È la più elementare
·Scarsa applicazione nella pratica
·Caratteristica fondamentale → esercizio di attività economica non commerciali ( es. attività agricola)
·Le norme che regolano la società semplice valgono anche per le altre società di persone

La costituzione della società:
·Si può dare vita alla società mediante la stipulazione di un contratto, che può essere concluso in qualunque forma, anche orale e per fatti concludenti
·Di solito le parti non ricorrono all’atto scritto, si limitano a manifestare la propria volontà attraverso l’esercizio dell’attività economica
·È sufficiente l’impegno reciproco dei soci
·È richiesta la forma scritta quando si conferiscono beni immobili o diritti reali immobiliari
·La società semplice deve essere iscritta in un apposita sezione del registro delle imprese
·Il contratto sociale può essere modificato con il consenso di tutti i soci
·È richiesta l’unanimità per l’ingresso di un nuovo socio

Rapporti tra soci:

obblighi per i soci:

·Obbligo dei conferimenti
·Partecipazioni agli utili e alle perdite
·Amministrazione della società

I conferimenti:
·Obbligo di conferimento è elemento fondamentale.
·Il contratto di società: 2 o più persone conferiscono beni e servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica

I conferimenti possono essere:
·In denaro → ipotesi normale
·In natura→ consiste nel conferire beni alla società
·Di crediti→ consiste nel conferire alla società crediti che il socio vanta nei confronti dei terzi
·Sono ammessi anche i conferimenti di servizi (consistenti nella prestazione di lavoro)

Il capitale sociale ha una doppia funzione:
·Strumento dell’esercizio dell’attività
·Garanzia per i creditori sociali

Il patrimonio si divide in:
§  Lordo ( somma delle attività)
§  Netto (differenza tra attività e passività)

Capitale e patrimonio possono coincidere solo nella fase iniziale dell’attività.

 
 
La nozione giuridica di imprenditore

ü  La nozione di imprenditore è una novità introdotta dal codice civile del 1942
ü  Prima di imprenditore era usato il termine commerciante  per indicare la figura generale di soggetto economico
ü  Oggi il commerciante è una specifica figura di imprenditore
ü  Art 2082: l’imprenditore è chi esercita professionalmente un’attività organizzata al fine della produzione e dello scambio di beni e servizi

I caratteri dell’attività imprenditoriale
Sono due gli elementi principali che caratterizzano l’imprenditore:
û  Il potere di organizzare e dirigere il processo produttivo
û  La sopportazione del rischio che i costi non siano sostenuti dai ricavi

I caratteri invece necessari affinché si possa parlare di impresa sono:
1.      Attività economica (l’attività deve essere economica, cioè deve lo scopo di produrre ricchezza)
2.      Attività professionale (l’attività economica deve essere esercitata professionalmente)
3.      Attività organizzata (esercitata prevalentemente con il lavoro altrui)
4.      Attività diretta alla produzione o allo scambio di bene o servizi  l’attività deve essere diretta a produrre beni o servizi)

                                                                                                                                                                                       
I criteri di classificazione
Il codice adotta 3 criteri di classificazione dell’imprenditore e della sua attività:
û  Criterio qualitativo ( tipo di attività?imprenditore agricolo o imprenditore commerciale?)
û  Criterio quantitativo(dimensioni dell’attività?piccolo imprenditore o titolare di un’impresa di medie o grandi dimensioni?)
û  Criterio personale (numero di soggetti che dirigono l’impresa?imprenditore individuale o imprenditore collettivo o società?

L’imprenditore agricolo
û  Esclusione dall’obbligo di tenuta delle scritture contabili
û  Legge: è imprenditore agricolo chi esercita  una delle seguenti attività: coltivazione del fondo, selvicoltura, allevamento di animali e tutte quelle attività dirette alla cura e allo sviluppo di un ciclo biologico.

Coltivazione del fondo
û  Si intende quell’attività rivolta allo sfruttamento delle energie naturali delle terre
û  Deve considerarsi un attività agricola anche la coltivazione dei funghi

Selvicoltura
û  Si intende quella particolare attività agricola diretta alla produzione del legname

Allevamento di animali
û  È l’attività agricola essenziale più ricca ed include l’allevamento non solo di animali tradizionalmente allevati sul fondo ma anche di animali da cortile tradizionalmente allevati in batteria.

Attività agricole connesse
û  Oltre alle attività agricole principali citate fino ad adesso ci sono attività agricole connesse che rientrano nell’impresa agricola.
û  Perché un attività possa considerarsi connessa devono sussistere due tipi di collegamento, la connessione soggettiva e la connessione oggettiva.
û  La connessione soggettiva sussiste quando il soggetto che svolge tale attività è un imprenditore agricolo
û  Perché sussista la connessione oggettiva è necessario che l’attività connessa sia sempre collegata all’attività agricola principale.

L’imprenditore commerciale
Sono imprenditori commerciali coloro che esercitano:
û  Un attività industriale diretta alla produzione di beni o di servizi
û  Un’attività intermediaria nella circolazione dei beni
û  Un’attività di trasporto per terra, per acqua o per aria
û  Un’attività bancaria o assicurativa
û  Altre attività ausiliarie delle precedenti

Il piccolo imprenditore
û  Non è sottoposto alla disciplina prevista per gli imprenditori commerciali
û  È esonerato dall’obbligo di tenuta delle scritture contabili
û  Legge: sono piccoli imprenditori i coltivatori del fondo, gli artigiani, i piccoli commercianti e coloro che esercitano un’attività professionale organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei componenti della famiglia
û  Requisito comune a tutti i piccoli imprenditori è la prevalenza del lavoro proprio e della famiglia
û  È considerato piccolo imprenditore chi esercita un’attività commerciale con il proprio lavoro personale

Impresa familiare
û  È definita impresa familiare quella alla quale collaborano i familiari dell’imprenditore, i quali prestano in modo continuativo il loro lavoro senza avere un contratto di lavoro
û  Può trattarsi di un’impresa commerciale o agricola
û  Può trattarsi di un’impresa di piccole o di grandi dimensioni

Anche i familiari godono di alcuni diritti:
1.      Diritto al mantenimento secondo la condizione patrimoniale della famiglia
2.      Diritto di partecipare agli utili dell’impresa
3.      Diritto di partecipare alle decisioni relative all’impiego dell’utile
4.      L’impresa familiare è comunque un’impresa individuale

L’impresa sociale
û  Negli ultimi anni si è avuta una grande crescita di organizzazioni non profit
û  Legge: riconosce la qualifica di impresa sociale a tutte le organizzazioni private  che esercitano in via stabile e principale un’attività economica organizzata al fine della produzione  o dello scambio di beni o servizi di utilità sociale.
û  I tratti caratterizzanti dell’impresa sociale sono l’assenza dello scopo di lucro ed il perseguimento di finalità di interesse generale.

L’impresa artigiana
L’impresa artigiana deve avere questi 2 requisiti:
û  Abbia per scopo prevalente la produzione di beni o la prestazione di servizi (escluse le attività agricole)
û  Che l’attività sia esercitata personalmente dal titolare

L’impresa artigiana può essere esercitata anche ricco rendo a lavoratori dipendenti purché:
û  Siano personalmente diretti dall’imprenditore artigiano
û  Non si superino determinati limiti numerici

 
 
La distribuzione degli utili ai soci è deliberata dall’assemblea ordinaria qualunque sia il sistema amministrativo adottato dalla società.

Dagli utili deve essere accantonata la ventesima parte fino a raggiungere un quinto del capitale questo va a formare la riserva legale che serve come garanzia ai creditori e consentire alla società di superare eventuali crisi senza intaccare il capitale sociale.
Possono essere aggiunte altre riserve (straordinarie e facoltative).

Si differenzia da queste riserve la riserva occulta risultante dagli espedienti contabili di inserire nel bilancio talune attività sociali ad un valore inferiore a quello effettivo ovvero di iscrivere al passivo poste correttive sproporzionate all’effettivo deperimento o agli effettivi rischi al fine di dissimulare utili effettivamente conseguiti per evitare la loro distribuzione agli azionisti o per sottrarli alla tassazione fiscale.

 
 
Al fine di ridistribuire e frazionare il capitale sociale fra l’indifferenziato pubblico dei risparmiatori le società per azioni possono chiedere ed ottenete di essere quotate in mercati regolamentati.
Il più importante mercato finanziario è la Borsa valori.
La domanda di ammissione alla quotazione in Borsa deve essere inoltrata alla Borsa Italiana dalla società che intende vendere in Borsa le proprie azioni.La risposta da parte della Borsa Italiana arriva entro 2 mesi.

La Borsa Italiana può disporre: 
- la sospensione dell’ammissione; 
- la revoca dell’ammissione.

Il Testo Unico sull’intermediazione finanziaria introduce una disciplina in parte derogatoria e in parte complementare a quella che il codice civile fornisce per le società per azioni in generale tesa a rafforzare la tutela del risparmio e degli azionisti di minoranza.

Norme introdotte dal Tuf attengono a: quotazione e informazione societaria, assetti proprietari, tutela delle minoranze, deleghe di voto, azioni di risparmio, collegio sindacale, revisione contabile.

 
 
Le quote di partecipazione ad una società sono  rappresentate da azioni.
Si deve distinguere il valore nominale dal valore effettivo dell’azione.
Il valore nominale corrisponde alla frazione di capitale che l’azione rappresenta.

Il valore effettivo corrisponde al valore di mercato dell’azione.
Le azioni delle società che hanno sede in Italia per ragioni di ordine fiscale devono essere tutte nominative solo le azioni di risparmio possono essere anche al portatore.
Alle azioni possono corrispondere, da parte dei soci, conferimenti in denaro, conferimenti in natura, conferimenti in prestazioni accessorie.Le azioni si dicono liberate quando il socio abbia integralmente eseguito il conferimento previsto a suo carico.La circolazione dei titoli azionari si attua secondo le norme prescritte per i titoli di credito.
Le clausole limitative statutarie più frequentemente adottate sono le clausole di gradimento e le clausole di prelazione.Sono clausole di gradimento quelle che subordinano la vendita delle azioni al possesso, da parte dell’acquirente, di determinati requisiti soggettivi o oggettivi. Hanno la funzione di assicurare una certa  compattezza alla compagine sociale, con esclusione di soci comunque indesiderabili.Le clausole di prelazione prevedono che il socio il quale intenda liberarsi in tutto o in parte delle sue azioni debba preferire a parità di prezzo uno o tutti i soci.

 
SPA Il tribunale 06/06/2011
 
La principale figura di controllo di natura esterna è quella svolta dall’autorità giudiziaria.
In queste ipotesi l’autorità giudiziaria addotta provvedimenti di amministrazione sostituendosi ad organi sociali inerti ovvero intervenendo a risolvere situazioni di irregolarità.

Il Tribunale dopo accertamenti sull’effettiva esistenza di irregolarità può: 
- disporre di opportuni provvedimenti cautelari; 
- convocare l’assemblea; 
- revocare amministratori e sindaci e nominare un amministratore giudiziario.


 
 

Il controllo contabile viene affidato ad un revisore esterno.
Nelle società di piccole dimensione può ancora essere affidato al collegio sindacale.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile viene affidato sempre ad una società di revisione.
Nelle altre società può essere esercitato anche da un revisore persona fisica, purché iscritta nel registro.

I compiti del revisore sono: 
- verifica la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione; 
- verifica se il bilancio di esercizio corrisponde a quanto risulta dalle scritture contabili; 
- esprime un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato.

 

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